收購(gòu)人聲明

　　一、本收購(gòu)報(bào)告書(shū)系收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)辦法》”)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱“《準(zhǔn)則16號(hào)》”)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、《準(zhǔn)則16號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露收購(gòu)人在杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購(gòu)已觸發(fā)收購(gòu)人的要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。

　　本次股份劃轉(zhuǎn)已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本收購(gòu)報(bào)告書(shū)審核無(wú)異議并豁免要約收購(gòu)義務(wù)。

　　五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)作出任何解釋或者說(shuō)明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中有如下特定意義：

　　第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　二、收購(gòu)人控股股東及實(shí)際控制人

　　?？导瘓F(tuán)的控股股東為中國(guó)電子科技集團(tuán)公司，其持有?？导瘓F(tuán)100%股權(quán)。中國(guó)電子科技集團(tuán)公司的出資人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。?？导瘓F(tuán)的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

　　1、中國(guó)電科的基本情況

　　中國(guó)電子科技集團(tuán)公司成立于2002年3月1日，現(xiàn)注冊(cè)資本577,531.60萬(wàn)元，住所為北京市海淀區(qū)萬(wàn)壽路27號(hào)，法定代表人熊群力。中國(guó)電科是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、在原信息產(chǎn)業(yè)部直屬研究院所和高科技企業(yè)基礎(chǔ)上組建的國(guó)有重要骨干企業(yè)，是中央直接管理的十大軍工集團(tuán)之一，主要從事國(guó)家重要軍民用大型電子信息系統(tǒng)的工程建設(shè)，重大裝備、通信與電子設(shè)備、軟件和關(guān)鍵元器件的研制生產(chǎn)。

　　2、中國(guó)電科控制的研究所或公司基本情況

　　中國(guó)電科下屬47家科研院所、11家直屬控股公司及間接控制的7家上市公司，其基本情況如下所示：

　?。?）47家科研院所

　　（2）11家直屬控股子公司

　?。?）7家上市公司

　　與本次股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的主要產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖所示：

　　三、收購(gòu)人主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說(shuō)明

　?。ㄒ唬┖？导瘓F(tuán)的主要業(yè)務(wù)

　　根據(jù)中國(guó)電科的整體戰(zhàn)略部署，?？导瘓F(tuán)將組建成為中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)。通過(guò)資源整合，打造安全電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)，夯實(shí)和做大安全電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，做強(qiáng)安全系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與集成業(yè)務(wù)，積極發(fā)展壯大安全運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)，致力于成為國(guó)內(nèi)卓越的安全電子核心產(chǎn)品提供商、系統(tǒng)集成商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商。通過(guò)全面推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)的規(guī)?；蛧?guó)際化，鑄就國(guó)內(nèi)安全電子行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)型企業(yè)，打造國(guó)際一流的安全電子產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

　　（二）?？导瘓F(tuán)控股子公司基本情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，海康集團(tuán)下屬控股子公司基本情況如下：

　?。ㄈ┖？导瘓F(tuán)近三年財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)表

　　海康集團(tuán)2010年度、2011年度及2012年度簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　注：2010年度、2011年度和2012年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為審計(jì)后的數(shù)據(jù)。凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益的年初、年末平均數(shù)。

　　四、收購(gòu)人最近五年所受處罰及訴訟、仲裁事項(xiàng)

　　最近五年內(nèi)，收購(gòu)人沒(méi)有受到任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　五、收購(gòu)人主要負(fù)責(zé)人員基本情況

　　以上人員在最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項(xiàng)。

　　六、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，?？导瘓F(tuán)不存在直接或間接持有、控制其他上市公司5%以上已發(fā)行股份的情況。

　　七、收購(gòu)人的控股股東擁有達(dá)到或超過(guò)上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，中國(guó)電子科技集團(tuán)公司直接或間接持有其他上市公司股份達(dá)到或超過(guò)5%以上股份的共有6家，具體情況如下表所示：

　　八、收購(gòu)人持有5%以上的境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，?？导瘓F(tuán)不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。中國(guó)電子科技集團(tuán)公司持有中國(guó)電子科技財(cái)務(wù)有限公司55%股權(quán)，中國(guó)電子科技財(cái)務(wù)有限公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)。除此之外，中國(guó)電子科技集團(tuán)公司不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

　　一、收購(gòu)目的

　　本次收購(gòu)實(shí)施前，五十二所為海康威視的控股股東。本次收購(gòu)是由中國(guó)電科根據(jù)《中國(guó)電子科技集團(tuán)公司關(guān)于組建中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的通知》,通過(guò)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式向本公司劃入五十二所持有的?？低暪煞菟鸬?。海康集團(tuán)作為中國(guó)電科的全資子公司，承載著中國(guó)電科組建中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的歷史使命。通過(guò)本次股份劃轉(zhuǎn)，?？导瘓F(tuán)成為海康威視的直接控股股東，對(duì)海康威視的管理與控制更加直接，是中國(guó)電科實(shí)施以海康集團(tuán)為基礎(chǔ)組建中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)重要和關(guān)鍵的一步。

　　中國(guó)電科從全局利益出發(fā)，本次股份劃轉(zhuǎn)后，有利于發(fā)揮?？低曉诎踩娮影鍓K中的核心作用，可有效進(jìn)行安全電子業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌規(guī)劃發(fā)展，在子集團(tuán)平臺(tái)開(kāi)展安全電子業(yè)務(wù)的整合和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，集聚中國(guó)電科內(nèi)外安全電子優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資源，進(jìn)一步支持?？低晿I(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展；同時(shí)，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)優(yōu)化了國(guó)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升了管理效率，有利于海康威視為股東創(chuàng)造更好的回報(bào)，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人暫無(wú)計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持?？低暪煞莼蛘咛幹闷湟褤碛袡?quán)益的股份。

　　二、收購(gòu)人做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及時(shí)間

　　（一）本次收購(gòu)已履行的法律程序

　　2013年6月3日，《中國(guó)電子科技集團(tuán)公司關(guān)于組建中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的通知》(電科資函〔2013〕124號(hào))，決定以?？导瘓F(tuán)為基礎(chǔ)組建中國(guó)電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)。中國(guó)電科決定將五十二所持有的?？低?0.42%股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給?？导瘓F(tuán)。

　　2013年7月1日，五十二所召開(kāi)所長(zhǎng)辦公會(huì)（所紀(jì)要〔2013〕41號(hào)），同意五十二所將持有的?？低?,623,855,536股（占?？低暱偣杀镜?0.42%）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給海康集團(tuán)。

　　2013年10月24日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具了《關(guān)于杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司國(guó)有股東所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)〔2013〕937號(hào)），同意將五十二所所持?？低?,623,855,536股股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給?？导瘓F(tuán)。此次股份劃轉(zhuǎn)后，海康集團(tuán)持有?？低?,623,855,536股股份，占?？低暱偣杀镜?0.42%；五十二所持有?？低?0,344,464股，占?？低暱偣杀镜?%

　?。ǘ┍敬问召?gòu)尚需履行的審批程序

　　本次收購(gòu)的完成尚需履行以下審批程序：

　　1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議；

　　2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人免于發(fā)出要約的申請(qǐng)無(wú)異議。

　　第四節(jié) 收購(gòu)方式

　　一、收購(gòu)方案

　　本次收購(gòu)前，五十二所持有?？低?,704,200,000股股份，占?？低暱偣杀镜?2.42%，為?？低暤目毓晒蓶|。

　　本次收購(gòu)實(shí)施前，收購(gòu)各方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　本次劃轉(zhuǎn)為五十二所將持有的?？低?,623,855,536股（占?？低暱偣杀镜?0.42%）股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至海康集團(tuán)持有。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?？导瘓F(tuán)直接持有?？低?,623,855,536股股份，占?？低暱偣杀镜?0.42%。五十二所繼續(xù)持有?？低?0,344,464股股份（五十二所擁有前述股份的分紅收益權(quán)，其他股東權(quán)利歸?？导瘓F(tuán)享有），占?？低暱偣杀镜?%。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?？导瘓F(tuán)成為海康威視的控股股東，中國(guó)電科仍為?？低暤膶?shí)際控制人。?？低暤膶?shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)各方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　二、本次收購(gòu)取得股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，五十二所持有上市公司42.42%股份，均為無(wú)限售流通股，且不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

　　根據(jù)《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，五十二所將持有上市公?0,344,464股股份，占?？低暱偣杀镜?%。五十二所擁有該2%股份的分紅收益權(quán)，其他股東權(quán)利歸海康集團(tuán)享有。

　　三、《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2013年8月12日，五十二所與?？导瘓F(tuán)簽署了《關(guān)于杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：

　　1、股權(quán)劃出方：五十二所

　　2、股權(quán)劃入方：?？导瘓F(tuán)

　　3、劃轉(zhuǎn)股份數(shù)量及比例：五十二所將持有的?？低?,623,855,536股股份（占?？低暱偣杀镜?0.42%）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至?？导瘓F(tuán)名下。本次劃轉(zhuǎn)后，海康集團(tuán)將持有?？低?,623,855,536股股份，占海康威視總股本的40.42%；五十二所繼續(xù)持有?？低?0,344